有的企业收到境外仲裁通知后，业务负责人仍与对方讨论退款、分期或继续合作。双方保持联系，企业便决定暂不聘请律师，也不急于提交答辩。直到裁决送达，才发现商业沟通始终没有转化为有效的程序安排。

2026年9月15日，新加坡国际商事法庭在DWJ v DWK案中驳回撤销仲裁裁决的申请。案件源于财务顾问服务项下的退款争议。仲裁被申请人未提交答辩，也未参加听证，事后以双方商业沟通及未获得法律意见等理由解释缺席。法院认为，相关沟通没有构成全面暂停仲裁的明确承诺；该方获得了参加程序的机会，却选择不予利用。

这一案件值得企业重视的，是谈判进展与程序状态之间的差别。对方愿意继续合作、讨论撤回仲裁，通常仍附有条件。企业应分别确认商业方案是否成立，以及仲裁机构或仲裁庭是否已经调整程序，不能仅凭协商气氛决定停止应对。

第一，把暂停的范围、期限和条件写清楚

建议把谈判安排与程序安排拆开记录。对方同意继续协商，具体是暂缓提出新请求、延长付款期限，还是同意暂停现有仲裁？暂停至哪一天？是否覆盖答辩、举证及听证期限？谁有权代表对方确认？这些问题都应落实到明确文本。

以SIAC《仲裁规则（2025）》第43条为例，程序中止、期限停止计算、和解及终止均有相应机制。双方达成商业谅解后，仍应依适用规则办理程序手续，确认答辩、举证等期限是否调整。业务人员之间的一句“先谈一谈”，不足以替代这些安排。

即使曾经获准延期，也要持续检查延期是否届满、暂停条件是否成就，以及后续程序令是否重新设定了期限。企业内部宜由一人统一接收并登记机构、仲裁庭和对方代理人的通知，避免谈判团队与程序负责人各自掌握一部分信息。

第二，继续谈判，同时维护程序权利

企业可以一边谈和解，一边组织答辩、证据及期限管理。准备应对并不妨碍双方商谈分期或折让；相反，先识别争议金额、责任依据和证据弱项，有助于形成更现实的谈判方案。对账邮件、折让讨论与和解草案，应由有权限的人员统一确认，避免业务口径与法律立场相互冲突。

如对仲裁协议、管辖或程序存在异议，应及时交由熟悉仲裁地法及适用规则的律师判断，并按要求提出。需要保留哪些异议、何时提出、是否同时提交实体答辩，应形成明确方案。不能仅在商业邮件中笼统保留权利，也不宜未经分析就完全退出程序。

对追款方而言，对方缺席也不意味着可以放松举证。建议继续保存仲裁通知、送达、催告和协商记录，并按程序要求证明合同义务、违约事实和请求金额。取得裁决后还要面对执行地的审查，程序记录应从争议启动时就完整保留。

第三，把金额和资产纳入同一套应对方案

将这一提醒延伸到出口、代工和海外经销纠纷，企业还应建立独立的金额表：已收款多少，哪些款项依约应退，对方主张的赔偿依据是什么，是否已有抵扣、退款或其他补偿。每笔金额都应对应合同条款和证据，避免仅凭一封索赔邮件确认全部责任。

原合同、订单、付款凭证、验收记录以及完整邮件链应同步保存。涉及客户扣款、替代采购或额外物流费时，再逐项核对责任基础、必要性、金额及最终承担主体。和解草案也应明确分期、担保、违约后果与后续程序安排，避免收款条件未落实，既有救济路径却已被放弃。

回款方案还要落到资产上。建议同步评估债务人及担保人的已知资产、可能的执行地和成本。谈判负责争取商业结果，程序负责保留救济机会；两者都应服务于最终的止损和回款。

A. 供应链专利｜组件被指侵权，整机出口商也应排查合同责任

盐城市市场监督管理局9月11日发布监测信息：Vicor于9月9日向美国国际贸易委员会提出337调查申请，指控特定垂直电力传输系统、组件及下游计算机系统侵权，请求有限排除令和禁止令，涉及中国内地企业。该通报披露的是申请及指控，不能据此认定侵权成立。

对相关出口商，技术排查与合同审查应同时启动：涉案组件是否用于输美产品，供应商提供了哪些授权，第三方索赔由谁组织抗辩、承担费用，客户是否有权暂停付款。外部专利争议尚在推进时，内部供应链的责任分配和证据保存就应开始。

B. 股权退出｜对估值不满意，撤裁程序并不等于重新估值

新加坡上诉法院9月15日在DPT and another v DPV and others案中，驳回针对部分仲裁裁决的撤裁上诉。争议涉及股权买断价格及可转换贷款债务的估值处理。法院指出，上诉试图将针对实体裁决的挑战包装为程序公正问题，并未证明仲裁庭违反自然正义。

对境外合资、股权退出项目，建议在合同及争议阶段明确估值基准日、债务处理、专家权限和关键假设。重要争点应提交仲裁庭，程序异议应及时提出。不能预设仲裁败诉后仍可通过法院重做估值审理；撤裁空间取决于仲裁地法及具体程序记录。

C. 近期案例回看｜没有写明仲裁机构，条款也未必无效

深圳中院9月4日发布的典型案例中，一份香港保险保单约定，争议经调解未解决，应在保单签发地的司法管辖区仲裁。条款未写明仲裁机构，法院结合签发地点等事实认定仲裁地为香港，并依香港法确认临时仲裁条款有效，裁定驳回起诉。

企业审查境外保险、采购或服务合同时，不宜仅因条款没有列出熟悉的机构名称，就判断仲裁约定无效。应结合完整合同及适用法律，分别识别仲裁地、机构或临时仲裁安排、前置协商程序及送达方式。签约时写得准确，比争议发生后再争论条款含义更稳妥。

“港资港仲裁”进入执行环节，先核对企业资格与规则范围

深圳中院9月4日发布的典型案例，还收录了一宗“港资港仲裁”裁决认可执行案：深圳港资企业与内地自然人约定在香港仲裁，担保争议经仲裁后，相关裁决获得内地法院认可和执行。该案此前已于2025年公开报道，本期作近期回看。认可和执行裁定的作出，不等于款项已经实际回收。

值得大湾区企业注意的是，法释〔2025〕3号批复第二条覆盖内地九市符合条件的港澳投资企业：一方或双方具备该主体资格并约定港澳为仲裁地，不能仅因争议缺乏涉港澳因素就否定仲裁协议，或据此拒绝认可执行。该规定并未免除其他效力及执行条件的审查。

同时，批复第一条有关协议选择港澳法律为合同适用法律的特别规定，地域范围为深圳、珠海，不能直接扩大到所有东莞企业。仲裁地、合同适用法和执行地各自解决不同的问题，应分别设计。

因此，企业选用香港仲裁条款前，建议同时核对投资主体资格、仲裁地、适用法、送达安排及债务人资产。裁决能够进入内地执行程序，是回款路径的重要一环；资产是否足够、是否存在优先权或转移风险，仍需单独评估。