中国企业出海争议周报

海外收购还在等审批，已经付的钱怎么办？

合同签了，保证金也付了，审批却还没有结果。继续等，担心资金长期被占用；现在退出，又怕对方说自己违约。企业走到这一步，最想弄明白的其实很直接：还要等多久？这笔钱能不能拿回来？现在做些什么，才能避免以后更被动？

本期从一项海外收购的最新进展谈起。同时关注三件事：美国液压缸调查继续推进、新加坡查处购买虚假评论的企业，以及芯片布图设计跨境转让的新规衔接。最后，聊一聊追款时一个很现实的选择：对方提出“继续合作，慢慢还旧账”，能不能接受？

9月30日刊登的公告显示，华联控股于前一日收到加拿大外国投资审查及经济安全主管机构的通知，告知其意图对阿里扎罗锂盐湖项目交易展开进一步审查。公司表示，正与卖方继续沟通，考虑可行选项或救济措施。审查继续推进，交易结果仍有待确定。^[1]

按照此前披露的安排，华联控股拟以约1.75亿美元收购Argentum Lithium S.A.全部股份，从而取得该锂项目80%的权益。公司已设立履约保证金共管账户，并足额缴纳履约保证金。1.75亿美元是拟议收购对价，公告未在该处披露保证金的具体金额。^[2]

上述公告没有披露双方发生保证金返还争议。不过，这项进展让一个问题变得具体：如果一家企业已经为境外交易付了钱，审批时间又超出预期，接下来该怎样安排？

“再等一等”，最好说清楚等到哪一天

买卖双方都希望交易做成，愿意延期并不难理解。但延期时，不宜只在邮件里确认一句“继续推进”，就把合同暂时放到一边。

此时值得翻出来的，是合同约定的最迟交割日，以及此前签过的修订、延期文件。到了约定日期，交易是否自动延期？需要谁同意？最终仍办不成，哪一方可以提出终止？这些问题，应在下一次期限届满前弄明白。

同意多等一段时间，最好连同这段时间内要完成的工作一起约定。例如，买方何时补交材料，卖方何时提供标的公司的文件，双方何时重新评估交易。这样，到了新的截止日，至少能够判断事情有没有进展、延误出在哪里。

等待也有成本。涉及工厂或设备收购的，可以在谈延期时一并明确：等待期间的维护、人员和库存费用由谁承担，是否需要追加资金。否则，交易价格虽然没有变化，企业实际投入的钱却可能越来越多。

写着“共管账户”，还要看谁能把钱划走

对已经支付的保证金，我更关心三个具体问题：钱现在放在哪里，谁能动用，什么情况下可以退。

共管或托管安排值得采用，但不能只看账户名称。建议拿着实际协议逐项核对：划款是否需要双方同意，一方提出异议后能否暂停支付，发生退款争议时资金如何保管。协议写得再完整，也要确认银行或托管机构实际接受了相应安排。

退款条款同样要读到具体处。审批未通过、审批迟迟未完成，以及一方没有认真配合审批，是不同的情形。审查时应分别看清：哪些情形触发退款，是否允许扣除费用，应在多少天内退回，发生争议后由谁处理。

尤其要谨慎对待“交易终止后，保证金由双方协商处理”这样的约定。双方还愿意合作时，协商似乎不难；一旦对终止原因和损失承担有了分歧，退款本身就可能变成下一场争议。

英文合同里的款项名称，也别只靠中文翻译判断。究竟是可以退还的预付款、交割时抵扣价款的保证金，还是与违约责任挂钩的款项，应把付款、终止和退款条款放在一起读。

考虑退出时，也别停止自己该做的事

企业已经投入资金和精力，审批迟迟不结束，想尽快止损很正常。但准备退出和停止配合，是两回事。

可以设想，对方后来提出这样的抗辩：审批没有完成，是因为买方没有及时补件；或者买方已经不想继续交易，所以没有履行合同约定的配合义务。企业要回应这些说法，靠的就是此前留下的记录。

因此，建议把申报、补件和沟通经过整理清楚：谁在什么时间要求提供哪些材料，材料由谁掌握，什么时候交付，缺少什么，是否催过。需要对方配合的事项，尽量留下明确的书面请求和回复。

在决定发出终止通知前，再请熟悉相关法域的律师核对退出依据、通知方式和是否需要给予补救期限。通知中也应处理已付款项、费用结算、资料返还等问题，避免只说“交易不做了”，却没有安排后续如何结束。

我的建议是，在继续推进审批的同时，把延期和退出两条路也算清楚。多等一段时间需要投入多少，退出能争取退回多少，发生争议后准备在哪里解决。把这些问题摆在一起，管理层才更容易作出选择，而不必因为钱已经付了，就一次次被动地延长等待。

1. 美国液压缸调查继续推进，第三国产能也要一起排查

9月30日，美国国际贸易委员会对来自中国、加拿大、印度、墨西哥和韩国的线性液压缸作出初步损害肯定裁定，相关调查将继续推进。这仍是初步阶段，最终反倾销或反补贴税率尚未确定。^[3]

这条消息提醒相关企业：排查时不要只看中国工厂。在墨西哥或其他第三国安排了生产，也应核对当地是否同样处于调查范围。建议采购、销售和报关人员先把生产地、出口商、美国进口主体及在途订单对齐，再查看合同中的税费和调价条款。客户提出“以后增加的税都由供应商承担”时，至少要先问清依据，别急着在邮件里答应。

2. 新加坡查处虚假评论，买评论的企业也被追查

9月30日，新加坡竞争与消费者委员会公布，45家企业承认购买虚假评论，并承诺停止相关行为、清理评论和公开道歉六个月。调查发现，服务商使用生成式人工智能编写看起来像真实消费体验的内容。^[4]

对在当地经营的中国品牌而言，这件事值得拿给营销负责人看。找外包公司做推广时，不能只验收评分和好评数量，还要问这些评价从哪里来，能否对应真实交易。遇到“保证五星”“删了还能补”的承诺，应先查清操作方式。服务合同可以约定赔偿和配合调查，但更重要的是事先划清哪些推广方式不能做，并保留审核、付款和投放记录。

3. 给海外客户交付芯片设计，别只写“全部技术资料”

国家知识产权局9月30日发布第694号公告，明确集成电路布图设计新旧制度的衔接安排，自10月15日起施行，涉及向外国主体转让专有权、许可合同备案和出质登记等手续。^[5]

对相关设计企业，更值得检查的是手头正在签的合同。客户支付的费用，购买的是设计服务、一定范围内的使用许可，还是相关权利本身？能否交给第三方使用，是否可以再许可？这些都不宜藏在“交付全部技术资料”一句话里。建议在发送文件前，把交付内容、授权范围和费用逐项对应，并核对需要办理的手续，避免双方对同一笔钱买到了什么，各有一套理解。

最高人民法院9月30日发布的报道介绍，一宗持续五年的国际货物买卖合同纠纷，于今年4月在广州国际商事法庭通过调解化解。双方将后续合作与偿债结合起来；报道记载，经回访，所有到期款项已按期支付，双方也签了新的合作框架协议。这是9月公开介绍的既有调解案例。^[6]

这样的方案可以考虑。对仍有合作基础的企业来说，保住客户、逐步收回欠款，有时比彻底断掉往来更符合商业需要。但答应之前，要把一个问题算清楚：是在收旧款，还是为了收旧款，又借出了更多钱？

建议把旧账和新订单分开写。旧账确认总额、每期还款和到期日；新订单另行约定预付款、账期及信用额度。尤其要谈清楚，如果后续没有订单，或者订单量低于预期，剩余旧债仍应怎样偿还。

企业愿意给对方时间，可以理解。但还款安排不宜完全寄托在“以后生意会好起来”上。能否要求新订单预付、每次合作同时归还一部分旧款，以及再次违约后如何处理，都应在恢复供货前谈妥。

把正在延期的境外合同翻出来。看清最近一个期限是哪天、继续延期需要什么手续，以及已付款项什么时候可以退。不要只依赖业务人员记忆中的“对方已经答应了”。

把钱和履约记录对起来。每笔付款对应什么合同、由谁收取、需要对方完成什么，都放在一起查看。还缺的文件和配合事项，现在就书面提出。

重新算一算继续合作的成本。无论是等收购交割，还是靠新订单收旧款，都算清接下来还要投入多少。已经投入的成本需要面对，尚未投入的钱更值得认真安排。

对于境外收购、合资或重大采购迟迟不能完成的企业，可以先就一项交易开展付费专项评估，回答几个直接的问题：合同还要求企业做什么，能否延期或退出，已付款项如何处理，需要补齐哪些证据。

评估前完成利益冲突核查，并书面确定涉及的主体、法域、材料范围和交付内容。境外法律意见、监管申报、资产调查及正式诉讼仲裁代理另行约定；新增材料或争议超出范围的，另行确认。

本文依据截至2026年10月2日的公开资料整理。具体交易应结合完整合同、履行记录和适用法律分析。

参考来源

[1] 华联控股：《关于阿里扎罗锂盐湖项目收到FIRES通知的公告》

公告编号2026-053，落款2026年9月29日，《中国证券报》9月30日刊登。

[2] 华联控股：《关于现金收购Argentum Lithium S.A.100%股份的进展公告》

公告编号2026-042，落款2026年7月23日，《上海证券报》7月24日刊登。

[3] 美国国际贸易委员会：线性液压缸调查初步裁定新闻稿

2026年9月30日；调查编号701-TA-802-804及731-TA-1799-1803（初步阶段）。

[4] 新加坡竞争与消费者委员会：针对45家企业及虚假评论服务商的执法公告

2026年9月30日，CCS Takes Action Against 45 Businesses and a Fake Review Provider for Fabricating Online Reviews。

[5] 国家知识产权局：第694号公告

2026年9月30日发布，《关于施行修订后〈集成电路布图设计保护条例〉相关审查业务处理过渡办法》，2026年10月15日起施行。

[6] 最高人民法院：《“东方之花”向世界绚丽绽放——全国法院涉外商事海事实质解纷工作纪实》

作者 | 方   超

排版 | 黄丽莹

校对 | 王   魏

审定 | 张兴永