中国企业出海争议周报｜第006期

技术出口目录拟修订，在履行的海外技术合同如何应对

10月16日，商务部、科技部就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》公开征求意见，并对拟增列技术实行出口前临时登记。对于已签约的境外技术授权、设备产线交付及海外合资项目，登记要求可能影响交付节点、验收安排与尾款支付。

•本周重点：技术出口规则调整，在履合同的排查与应对

•争议速递：Temu与得州和解；美国对印度、印尼、老挝光伏产品作出损害终裁；美国床垫贸易救济措施维持

•执行观察：中国贸仲紧急仲裁员作出的临时裁决在新加坡被拒绝执行

•行动清单：企业本周可开展的三项工作

核心结论：目录修订尚处征求意见阶段，最终范围有待正式公布；但临时登记要求已于10月16日起实施。涉及拟增列技术的企业，应即时排查在履项目的技术交付内容与进度。

（一）公告要点

1.拟增列技术。商务部、科技部2026年第48号公告拟新增40项技术，其中人工智能23项、生物医药5项、光伏12项；拟禁止出口14项，拟限制出口26项。公众意见反馈截止日期为11月15日。[1][2]

2.临时登记。自10月16日起，拟出口公告附件所列技术的经营者，须在技术出口前通过商务部业务系统登记；已开始但尚未完成的技术出口，亦在登记范围内。[1]

3.登记情形。公告列明的登记情形包括下列三类。[1][2]

（二）在履合同的排查路径

是否适用本次公告，应以技术的实际内容和出口方式为准，合同名称不具有决定意义。以“设备采购”为名的合同，其项下的工艺文件、软件、技术许可，以及承载列管技术的关键光伏设备，均须对照公告附件逐项比对。

设例：东莞某设备企业为越南客户承建产线，除供货外，还须派驻工程师调试，并交付工艺参数、技术图纸与操作资料。该项目是否落入公告范围，取决于上述交付物的具体技术内容。

建议按以下步骤排查：

1.汇总项目资料：提供技术的境内主体、境外客户、已交付文件、尚未完成的技术培训、预计验收时间；

2.由技术负责人核对实际技术方案，业务部门补齐交付记录；

3.对照公告附件，判断是否需要登记。

（三）对合同履行与付款的影响

海外工程合同常将设备到厂、安装完成、技术调试通过及尾款支付设为连续节点，任一环节延后，付款均可能顺延。如涉及出口前登记，应尽早与客户核对时间，不宜待原定验收日届至后再行通知。

建议重点审阅合同中的下列约定：

•政府手续的责任主体；

•交付日是否可予延长；

•延期期间设备保管及工程师驻场费用的承担；

•客户是否享有暂停付款或解除合同的权利。

双方决定继续履约的，宜以补充协议一并明确新的交付日、配合事项及付款安排。以设备已抵达越南、核心工艺仍待自境内交付为例，可先与客户确认哪些安装、测试工作照常进行，哪些环节须待登记完成，再就受影响的技术培训和验收约定新的期限。相较于笼统表述“因政策变化，交期顺延”，将变化落实到具体事项，更有利于减少后续争议。

同时，不宜因目录拟修订即认定相关技术不得出口。商务部表示，本次拟列管范围设有具体技术指标，并安排了自动许可等便利措施，对符合条件的公开技术亦有相应处理。企业应依据技术实际指标及正式规则选择路径，并据此向客户提供有依据的时间安排。[2]

（四）海外设厂与技术入股：关注控制权转移

技术合作未必以单独的许可合同呈现。核心工艺注入海外合资公司，或境外投资者收购持有技术的境内主体，导致境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体的，同属登记情形。[1]

AI企业另须区分业务模式。据商务部解释，拟纳入限制类的特定大模型在海外本地化部署，属于技术出口管理范围；向境外用户提供API调用、网页交互或SaaS服务，不属于该类大模型技术出口管理的情形。[2]

合同审查的重点在于：技术实际交付给谁、对方获得何种能力、部署于何地。交付范围、技术控制权、手续办理及收款条件的约定，应与实际业务相一致。

1. Temu与美国得州达成和解

•事实：10月16日，美国得州总检察长办公室宣布与Temu相关主体达成和解。根据公开的和解安排，相关主体将支付300万美元，并加强用户数据保护和商品安全措施，包括独立产品安全检测、对存在有害物质的商品下架和退款等。Temu未承认此前指控的违法责任。[3][4]

•提示：通过平台向美国销售玩具、服装和家居用品的企业，其商品检测报告、供应商信息及批次追溯资料可能受到更多关注。收到平台整改通知或扣款要求后，应先核对平台规则、实际商品和检测资料，再决定是否接受赔偿。检测报告宜在生产端留存，而非事发后再向供应商索取，以免错过处理期限。

2. 美国对印尼、老挝及印度光伏产品作出损害终裁

•事实：10月14日，美国国际贸易委员会（USITC）作出最终损害肯定裁定，认定来自印度、印度尼西亚和老挝的涉案晶硅光伏电池及组件对美国国内产业造成实质损害。美国商务部将据此发布相应反倾销、反补贴税令；USITC于次日更新了部分公告内容。[5]

•提示：在东南亚设厂的中国企业，在回应客户“能否由海外工厂直接供货”的询问时，除交期外，应一并核算具体生产地、企业身份、产品范围及进口成本。不同国家和企业适用的措施可能不同。对已接下的长期订单，应审查税费变化的调价机制及进口环节新增成本的承担方。

3. 美国床垫贸易救济措施继续保留

•事实：10月13日，USITC完成相关五年期日落复审，认为撤销措施可能导致美国国内产业损害的继续或再次发生，故维持现有措施。公告列明：涉及中国的为反补贴税令；涉及柬埔寨、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的为反倾销税令。[6]

•提示：税令届满五年不等于自动终止。家具及床垫出口商若按“满五年即无额外税负”测算报价，后续成本将由自身承担。对美国客户的年度价格表及在谈订单，应重新确认适用税令、生产商身份、合同价格有效期，以及税费变化后的报价调整权。

针对正在履行或准备签署的境外技术授权、设备产线交付、海外合资合同，可就单项交易开展付费专项评估。我们将结合合同及技术资料，梳理可能涉及的出口手续、交付与付款节点、双方责任及可调整条款，并出具书面评估意见及后续处理建议。

项目启动前，将明确审查的主体、技术及文件范围；境外法律意见、监管申报及诉讼仲裁代理等事项另行约定。

本文依据截至2026年10月19日的公开信息整理，具体交易的履约安排应结合合同、技术内容及适用法律判断，不构成正式法律意见。

作者 | 方   超

排版 | 黄丽莹

校对 | 王   魏

审定 | 张兴永