11月初，闻泰科技与荷兰安世半导体的争议同时出现新进展：荷兰方面提出20亿美元损害赔偿主张，东莞法院作出行为保全裁定，荷兰管理人还提出调整全球业务股权的方案。对于计划收购欧洲公司、在海外设厂的中国企业，这起纠纷提醒我们：买下股权以后，董事会席位、技术使用权和供应链安排，仍决定着企业能否真正经营、处分和保护境外资产。
• 本周重点：闻泰与安世的控制权、技术和两地诉讼
• 争议速递：诺禾致源起诉美国国防部；京东收购德国零售商获附条件批准；美国调查中国木制围栏部件
• 执行观察：海牙法院限制在欧盟援引特定中国判决
• 行动清单：海外股权、知识产权和供应链的三项检查
核心结论：海外并购完成后，股权所有权与日常经营控制仍可能分离。发生管理权争议时，企业应把股东权利、董事会权限、知识产权授权及资金和合同控制分别梳理，并按照资产所在地安排保全与救济。 （一）一周内出现的三项新进展 闻泰科技11月4日披露的公告显示，其境外子公司安世半导体（Nexperia）相关争议正在多个程序中推进。荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭指定的股份管理人与临时非执行董事提出了“双圈”方案：闻泰保留中国境内公司的所有权和控制权；中国境外业务引入投资者取得控股权，闻泰在该部分只保留少数股权。闻泰已明确表示不能接受该方案，双方仍有磋商空间。方案目前属于管理人建议，并无证据显示股权结构已按该方案完成调整。[1] 同一公告还披露，荷兰安世通过律师提出针对闻泰科技、实际控制人张学政及两家中国实体的索赔主张，金额为20亿美元，并主张自2025年10月1日起计付利息。对方指称中国实体违反集团内部协议、建立独立供应链并影响荷兰安世业务。闻泰否认违约、因果关系与索赔金额，并表示截至公告时尚未收到正式送达，相关荷兰法院立案情况仍有待明确。11月5日，荷兰安世在官网确认，已在荷兰启动追偿损失的法律程序，其估计损失为20亿美元。[1][2] 境内方面，闻泰公告称，11月2日收到东莞市中级人民法院作出的（2026）粤19民初117号之二民事裁定，限制六名被申请人处分相关荷兰公司股权、知识产权及资产，违反裁定可能面临按日累计的人民币10万元罚款。该措施为争议期间的行为保全，不涉及各项实体权利的最终归属。[1] （二）持有股权，为什么仍可能无法指挥海外公司 一家公司持有境外子公司多数股权，通常期待能够任命管理层、决定重大投资，并分享经营收益。但真正发生冲突时，股权登记、董事会表决、银行账户授权及技术许可，分别受公司章程、当地公司法和具体合同支配。荷兰企业法庭采取的临时治理措施，与中国股东是否继续持有股份，是两个层面的法律问题。 这也是海外收购尽调容易留下的空白。交易双方常把主要精力放在估值、交割和业绩承诺上，较少模拟董事被暂停职务、投票权交由独立管理人或当地监管介入的情形。到那时，即使控股股东仍持有股份，也可能暂时无法决定全球供应商名单、签署技术许可或调用核心经营数据。 建议在收购或合资阶段把控制权拆成几项可以核实的权利。董事任免和重大事项否决权写在什么文件里，核心技术归哪个公司，谁有权许可使用，银行签字权限怎样变更，子公司与中国工厂发生分歧时由谁代表集团作决定，都应有文件和实际执行路径。 （三）集团内的技术和供货，也可能成为索赔依据 安世双方此次争议的一项实质问题，是中国业务与境外母公司之间原有的合同安排。集团合作正常时，研发资料共享、内部采购、商标使用与客户分工往往被视为日常管理；一旦控制权发生变化，同样的商业行为就可能被解释为违反独家安排、擅自竞争或超范围使用知识产权。 因此，需要分别核对两类材料。第一类证明“有权做”：股东会和董事会决议、内部供货协议、授权许可、技术使用范围、终止及过渡条款。第二类证明“做了什么”：客户订单、生产批次、许可费、技术资料访问记录、业务转移的时间线和实际利润。对方主张20亿美元，并不代表赔偿责任和损失金额已经得到司法确认；谁承担何种义务、具体行为造成了什么损失，都需要逐项审理。 对珠三角制造企业尤其重要的是，海外工厂和中国母公司之间的协作不要只靠长期惯例。若国内工厂实际上掌握某项工艺，而专利和商标登记在境外公司名下，应事先形成可核验的书面许可和争议期间的持续使用安排；否则，一场股权纠纷可能直接影响生产、供货和客户验收。 （四）两地法院都采取措施，接下来怎样谈判 东莞法院的行为保全可以对其管辖范围内依法应受约束的主体产生约束，并为防止争议期间资产被处分争取时间。但涉及登记在荷兰等境外法域的股份、专利和账户时，仍须结合所在地法律判断保全如何获得承认、落实或与当地程序衔接。荷兰方面的治理措施也有其适用范围，双方需在各自程序中主张权利。 在商业谈判层面，建议同时准备两个方案：一是继续争取恢复经营控制，列出董事会、IP使用和资金调度所需的具体权利；二是评估股权或业务重组，独立测算境内外业务价值、知识产权许可成本、债务承担及客户过渡安排。无论选择哪一条，都先核算企业能够持续经营多少时间，以及延误会给客户和供应链造成哪些可证明的损失。 从闻泰与安世的争议中，更一般的教训是：海外并购的合同保护应当覆盖“失去日常控制”这类非常态情形。把保全方案、信息访问权限、技术过渡许可和退出估值规则提前写清楚，发生跨境争议时才有条件把谈判落到可以执行的事项上。 二、本周争议速递 1. 诺禾致源在美国起诉国防部，挑战“涉军企业”列名 事实：美国哥伦比亚特区联邦地区法院公开案卷显示，诺禾致源（Novogene Co., Ltd.）及其美国公司于11月3日起诉美国国防部及相关官员，案件编号1:2026-cv-03880，案由涉及《行政程序法》项下的行政决定司法审查。企业质疑被列入美国国防部有关中国军事企业清单的依据。案件刚刚提起，法院尚未作出实体认定。[3] 提示：从事生物医药、电子和数据服务的中国企业，遇到美国客户以“被列名”为由要求暂停合作，应先核查具体清单及其法律效果。美国国防采购限制与海关进口禁令、金融制裁各有不同适用范围。保留客户撤单理由、采购政策和实际收入损失，既有利于评估诉讼救济，也能处理已有合同的违约与付款争议。 2. 京东收购德国CECONOMY获欧盟附条件批准 事实：11月3日，欧盟委员会依《外国补贴条例》附条件批准京东收购德国消费电子零售商CECONOMY。欧盟要求有关集团内部融资与交易遵循市场条件，并要求符合承诺范围的物流及相关服务向第三方提供公平条件。承诺为期十年。CECONOMY表示所需监管许可已取得，交割正在推进；批准不等于股份已完成过户。[4][5] 提示：对计划并购欧洲经销商、渠道平台的中国企业，审批阶段结束后仍可能有长期经营义务。交易文件需要明确谁承担遵守监管承诺的费用、如何保留内部交易定价证据，以及将来出售业务时承诺是否继续约束集团。不能只把取得批准当作交割前的最后一道手续。 3. 美国对中国木制围栏部件启动“双反”调查 事实：美国商务部11月4日宣布，对来自中国的特定木制围栏部件启动反倾销和反补贴调查，反倾销案号A-570-243、反补贴案号C-570-244。申请方提出的倾销幅度为109.01%至232.23%，目前仅属指控与调查起点。美国国际贸易委员会初步损害裁定暂定11月30日前后公布，尚无最终新增税率。[6] 三、执行与回款观察｜中国判决到了欧洲，还能直接用来保护知识产权吗 核心结论：同一交易的中国法院命令和欧洲法院禁令可能对当事人的行为提出不同要求。企业在一个法域取得有利裁判后，若要在另一法域限制股权或知识产权处分，还需要评估当地法院是否承认、如何执行，以及对方能否申请相反措施。 案情：荷兰安世11月5日公开声明称，海牙法院于11月2日批准了其禁令申请，限制安世中国在欧盟范围内援引、执行或利用一份可能妨碍荷兰安世行使知识产权的中国法院判决。相关裁定的完整文本及具体案号未在该声明中一并披露；上述是荷兰安世对禁令效力的公开说明。[2] 裁判关注点：这一争议体现出跨境知识产权执行的地域性。中国法院判决的国内效力，与当事人能否在欧盟利用该判决对抗专利权人，是分别需要判断的问题；海牙法院的特定禁令也不会自动撤销中国法院作出的裁判。 实务启示：对海外公司股权、商标、专利和银行账户采取保全或执行前，建议先列出资产登记地、权利人、拟约束主体和可申请措施。若准备在欧洲依赖中国裁判，应尽早请当地律师核查可适用的承认执行程序及禁令风险；必要时直接在资产所在地申请保全。对企业而言，真正有效的保护最终要落实到相关股权、技术和款项能否被依法控制。 四、企业本周可开展的三项工作 本文根据截至2026年11月8日的公开信息整理，供企业了解跨境争议及相关实务问题参考，不构成针对具体交易或案件的法律意见。实际决策应结合完整事实、合同文件及相关法域的适用法律进行评估。如需就具体交易或案件获取法律意见或相关法律服务，欢迎联系我们。 参考来源 [1] 闻泰科技股份有限公司：《关于子公司经营管理情况的进展公告》（临2026-094），2026年11月4日，上交所披露。 https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-11-04/600745_20261104_BN3B.pdf [2] Nexperia B.V.：《Statement from Nexperia》，2026年11月5日。 https://www.nexperia.com/about/news-events/press-releases/Statement-from-Nexperia-november-2026 [3] 美国哥伦比亚特区联邦地区法院公开案卷：Novogene Co., Ltd. et al. v. U.S. Department of Defense et al.，No. 1:2026-cv-03880，2026年11月3日立案（Justia转载案卷目录）。 https://dockets.justia.com/docket/district-of-columbia/dcdce/1:2026cv03880/298354 [4] 欧盟委员会：《Commission conditionally approves JD.com’s acquisition of CECONOMY under the Foreign Subsidies Regulation》，2026年11月3日。 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_26_2300 [5] CECONOMY AG：《CECONOMY and JD.com receive final regulatory clearance》，2026年11月3日。 https://www.ceconomy-mms.com/en/article/neues-kapitel-ceconomy-und-jdcom-erhalten-abschliessende-behordliche-genehmigung [6] 美国商务部国际贸易管理局：《Initiation of AD/CVD Investigations of Certain Wooden Fence Components from China》，2026年11月4日。 https://www.trade.gov/initiation-ad-cvd-investigations-certain-wooden-fence-components-peoples-republic-china 律师简介 涉外法律专业委副主任 专业背景 方超律师本科毕业于华南理工大学，后保送同济大学取得法律硕士学位。2015年取得法律职业资格，持有证券、基金从业证书，通过注册金融分析师(CFA) 一级考试；广东省律师协会涉外律师先锋人才，任同济大学法学院校友导师，具备高级数据安全师资质，是兼具扎实法律功底与金融视野的复合型律师。 执业特点 方超律师获得"粤港澳大湾区国际商事仲裁大赛季军"，长期从事商事争议解决，办案注重证据体系的梳理与法律逻辑的推演。在证据条件不利的疑难案件中，通过还原交易背景、厘清当事人行为脉络，从有限材料中寻找事实突破口。 曾参与标的额近10亿元的中外合资公司纠纷，以及标的额2.48亿元的金融借款合同纠纷案。 专业领域 ● 涉外与跨境事务：曾代理涉及全球头部企业的不正当竞争纠纷，并为涉及英国、澳大利亚、新加坡、西班牙、马来西亚、越南、柬埔寨及港台地区的跨境项目提供法律服务。 ● 公司股权与重组：曾主导大型国有企业重组改革专项法律服务，涵盖清算、分立、改制及股权转让，并为数十家企业构建与优化股权架构。 工作语言 普通话、粤语、英语（商务）；德语（日常交流） 作者 | 方 超 排版 | 黄丽莹 校对 | 王 魏 审定 | 张兴永
